ST保千重组财务顾问项目主办人吕灿林、辛博坤被上交所通报批评
时间:2019-09-28 17:24

  财务顾问项目主办人吕灿林、辛博坤在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规行为,决定对其予以通报批评,并通报

  2014年,实施了重大资产重组,•□▼◁▼向庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司(以下简称日昇创沅)、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份购买其所持深圳市保千里电子有限公司(以下简称保千里电子)100%的股权。▲=○▼▷•●公司与业绩承诺方庄敏、◆◁•日昇创沅、陈海昌、△▪▲□△▲●…△庄明、蒋俊杰分别于2014年10月29日、2014年12月29日签署了《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》。业绩承诺方承诺保千里电子2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28347.66万元、36583.81万元、44351.12万元。□◁但在业绩承诺期内,保千里电子未实现2017年业绩承诺。2015年至2017年,•●保千里电子实现扣非后净利润分别为43714.50万元、▪•★101697.70万元和-428213.40万元,其中2017年度出现巨额亏损,承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异,差异金额为472564.52万元,◁☆●•○△◇•■★▼实际业绩远低于承诺业绩。

  此外,根据亚洲(北京)资产评估有限公司出具的估值报告,▲★-●保千里电子账面价值为:总资产108309.28万元,负债为294014.41万元,★-●=•▽净资产为-185705.13万元,保千里电子可收回价值为-104728.86万元。上市公司据此对保千里电子的长期股权投资全额计提减值准备。也就是说,保千里电子不仅补偿期内实际净利润数额低于预测净利润,且出现资产减值。

  上交所表示,上述重组中,财务顾问东北证券股份有限公司项目主办人吕灿林、辛博坤未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效、专业的意见,对此次重组中的预测性信息披露不审慎、不准确。

  依据业绩承诺方庄敏、日昇创沅、陈海昌、◇=△▲庄明、蒋俊杰与公司签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》(以下合称《盈利预测补偿协议》)。★◇▽▼•由于保千里电子在业绩承诺期内未实现业绩承诺且出现资产减值,业绩承诺方需以通过本次交易取得的上市公司股份总数135997.17万股股份向上市公司进行补偿,由上市公司以1元总价回购上述股票。△▪▲□△◆▼但截至目前,◆■业绩承诺方尚未在《盈利预测补偿协议》约定期内履行业绩补偿义务。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,财务顾问有持续督导义务,督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案;督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况,督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续计划,切实履行其作出的承诺。但是吕灿林、辛博坤未能遵守上述规定,督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿义务,对上市公司和投资者利益未能得到有效保护也负有责任。○▲-•■□●▼▼▽●▽●▪▲□◁◆●△▼●★△◁◁▽▼